下邳一戰，劉邦(張志宏 飾)的哥哥楚王劉賈丟失了城池和軍隊，自感無顏面對皇上，半夜自縊而死。櫟陽失去了親人，傷心中竟然萌發了出家修行的念頭。 　　英布一心想要妹夫吳臣的兵力配合自己，可是膽小怕事的吳臣只想靜觀其變，不愿意真的出兵聯合英布叛亂。英布占領了楚地后，馬上派將軍滕杭對吳臣軟硬兼施，終于逼得吳臣同意出兵。南施(程麗莎 飾)已經成為長沙王妃，她對吳臣說，只有掌握了辛追(蔣勤勤 飾)，才能擺布掌握長沙國兵權的利蒼。 　　吳臣讓南施將辛追騙進王府。其實對于外面的局勢，辛追早有耳聞，她已經覺察出吳臣即將造反，索性將計就計，她一面讓利蒼假借為劉邦籌集糧草為由召集眾將校，一面若無其事地來到長沙王府與南施相會；被暗中下毒、久病不愈的利蒼強打精神召見眾將校，讓吳臣以為利蒼身體無恙，想造反的心思頓時去了三分，回到王府見到辛追，又被她一通有理有據的分析所鎮住，造反的念頭也隨之偃旗息鼓。