楊掌柜為人老實，聞訊心臟病發作，幸得克利爾夫婦救治才得緩解。王家之子新成欲找土匪“柳子幫”報復瑞清，王父與新成之妻怕鬧出事端，想方設法阻攔。楊掌柜帶著瑞清親自到王家道歉，并要把利錢讓給王家。王老爺不肯收，表示只要今后還按舊規辦事，便不計前嫌。楊掌柜這才心安。氣病了相依為命的父親，瑞清十分后悔，當即痛下決心，發憤考中進士，讓父親揚眉吐氣。楊掌柜欣慰不已。誰知就在此時，楊家機房起火，不僅燒光了瑞清收來的大批蠶繭，還殃及鄰里，燒毀了周村大半條街。楊掌柜承受不住打擊，病發去世。原來是王新成(唐磊 飾)想放火報復楊家，卻沒想到牽連這么多人，闖下大禍,驚恐至及。瑞清卻并未告發王家，而是變賣了家產賠償鄰里，在走投無路的情況下，通過克利爾幫助遠走上海。桂花一心追隨，卻被母親死命攔了下來。