魏端本(邵峰 飾)找到了孩子，卻沒有經濟來源范保華讓他跟著一起做些小生意，魏端本拒絕了，范保華又給了他一些錢，讓他找一家好的旅館好好洗個澡，魏端本也委婉推辭了范保華又讓李步祥去幫他好好安排，袁圓這才放心謝過范保華準備告辭，范保華希望袁圓能嫁給他，但袁圓說自己已經不能生育了，拒絕了他，范保華非常失落。

田佩芝(陳好 飾)和朱四奶奶(何賽飛 飾)路中巧遇范保華和陳主任，范告訴田佩芝孩子們已經被魏端本接走了，田佩芝松了一口氣，但是已經不想再回到魏端本的身邊了。

袁圓路遇朱四奶奶和田佩芝，朱四奶奶還不死心，還想游說袁圓回朱公館，但被袁圓嚴詞拒絕田佩芝不放心，追上去也去勸說袁圓，結果袁圓卻反勸她離開這種紙醉金迷的生活，希望她不要做個物質上富有，但精神上卻貧窮的人但田佩芝已經鐵了心要讓她的孩子們能夠接受好點的教育，過上好日子。

錢先生越來越喜歡田佩芝，加上朱四奶奶總是給田佩芝吹些耳邊風，說孩子以后讀大學、留洋要花好多錢，人要往高處走，做女人就要做得精彩，才不枉世上走一遭田佩芝終于豁出去了，一改過去的嬌羞，開始玩弄起女人的手腕，迷住了錢先生。

魏端本帶著孩子就住了歌樂山，尋找田佩芝的下落袁圓女扮男裝去參軍，結果被人發現了是女人，人家懷疑她是日本人的間諜。