田佩芝(陳好 飾)和魏端本(邵峰 飾)沒有經濟來源，已經揭不開鍋了，田佩芝想要變賣從洪五爺(袁苑 飾)那里偷偷得到的一枚鉆戒，被首飾店里的小伙計質疑從哪兒得來的，氣得轉身就走，被曼麗發現，曼麗告戒她千萬不要賣這個戒指，因為周邊的店鋪都是洪五爺在收保護費，只要出手就會被洪五爺發現，還告訴她真想上岸過良家婦女的生活的話就得離開重慶，田佩芝跟曼麗一番口槍唇劍。　　回家途中的田佩芝遇到了面色焦黃的隔壁陶太太(田玲 飾)，陶太太為了能給兒子交上學費并讓他們吃上口可口的飯菜，賣血買了一筐肉蛋，但因饑餓差點暈到在地，使田佩芝好一番難受。田佩芝回家后卻發現了魏端本前妻的來信，說是湊錢要到重慶了，要夫妻團聚了，田佩芝又傷心又生氣，想要離開魏端本，但又沒有別的地方可去，只好又去了朱四奶奶(何賽飛 飾)那里。朱四奶奶軟硬兼施地勸說田佩芝，讓她為了孩子也得有些積蓄，以后找個殷實有錢的男人，比如錢先生，可以花錢好好培養孩子成材，田佩芝動心了。　　范寶華(于和偉 飾)躲到了歌樂山，遇到過去的一個軍官朋友陳主任，在陳主任的鼓動下開始用黃金券套現，從淪陷區倒賣法幣和偽幣。　　東方曼麗(胡可 飾)為了氣氣朱四奶奶，跟洪五爺頻繁出入朱四奶奶家，弄得朱四奶奶是又氣又恨又無奈，但因為洪五爺在，只能在話里夾槍帶棒，跟曼麗口蜜腹劍地寒暄。袁圓因為朱四奶奶搗亂失去了工作，最后只好女扮男裝到了歌樂山做了雜工。