一·二八戰爭爆發，蔡師長帶領十九路軍進行抵抗。林文登、華年、天時等動員民眾從人力、物力支援前線戰事，并發動總罷工。

梁先生和婉兒率民眾代表前來慰問十九路軍將士。鄭達旻(王耀慶 飾)聽命于蔣介石，不肯出兵抵抗。

日本人一邊在上海制造戰爭，另一邊則在東北策劃讓溥儀登基。全民抗日之時，鄭達旻則培訓特務，開始對上海的共產黨進行圍剿。